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寧波聯合集團股份有限公司2019年第二次臨時股東大會決議公告
作者:本站    發布時間:2019-12-19   點擊率:2094
 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  

重要內容提示:

l  本次會議是否有否決議案:無

一、          會議召開和出席情況

(一)            股東大會召開的時間:20191218

(二)            股東大會召開的地點:寧波北侖區戚家山街道東海路20號戚家山賓館

(三)            出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況:

1、出席會議的股東和代理人人數

262

2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數(股)

140,976,937

3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例(%

45.3477

(四)            表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定,大會主持情況等。

表決方式:本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

會議召集人:公司董事會。

會議主持人:董事長李水榮先生。

本次會議的召集、召開及表決方式符合《公司法》和公司章程的有關規定。

(五)            公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事7人,出席6人,董事沈偉先生因工作原因未能出席本次會議;

2、公司在任監事3人,出席3人;

3、董事會秘書董慶慈先生出席本次會議。公司其他高管列席本次會議。

二、          議案審議情況

(一)            非累積投票議案

1、  議案名稱:關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

2、  議案名稱:關于公司符合發行股份購買資產條件的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

3、  議案名稱:關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

4、  議案名稱:關于調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,491,311

12.8389

175,530

0.3473

5.00 關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案

5.01議案名稱:交易方案概述

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.02議案名稱:本次交易標的資產定價依據和交易價格

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.03議案名稱:發行股票的種類和面值

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.04議案名稱:發行方式及發行對象

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.05議案名稱:發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.06議案名稱:發行數量

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.07議案名稱:上市地點

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

44,031,153

87.0880

6,352,654

12.5647

175,530

0.3473

5.08議案名稱:本次發行股份鎖定期

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,982,496

86.9918

6,416,811

12.6916

160,030

0.3166

5.09議案名稱:標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.10議案名稱:相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.11議案名稱:業績承諾補償安排和標的資產減值補償安排

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.12議案名稱:公司滾存未分配利潤安排

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,429,598

85.8982

6,969,709

13.7852

160,030

0.3166

5.13議案名稱:本次發行決議有效期

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,941,153

86.9100

6,458,154

12.7734

160,030

0.3166

6、  議案名稱:關于《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

7、  議案名稱:關于公司簽署本次交易涉及的相關協議的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

8、  議案名稱:關于批準本次發行股份購買資產有關的審計報告、上市公司備考財務報表及其審閱報告和資產評估報告的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

9、  議案名稱:關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

10、          議案名稱:關于提請股東大會同意浙江榮盛控股集團有限公司免于以要約方式增持股份的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,429,598

85.8982

6,939,709

13.7258

190,030

0.3760

11、          議案名稱:關于《寧波聯合集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易涉及房地產業務的專項自查報告》及其承諾事項的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

12、          議案名稱:關于本次重大資產重組攤薄即期回報及填補回報措施的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

13、          議案名稱:關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

14、          議案名稱:關于本次發行股份購買資產符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

15、          議案名稱:關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

16、          議案名稱:關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,980,696

86.9882

6,476,811

12.8103

101,830

0.2015

17、          議案名稱:關于公司股票價格波動是否達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,928,996

86.8860

6,420,311

12.6985

210,030

0.4155

18、          議案名稱:關于提請股東大會授權董事會辦理發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,406,811

12.6718

260,030

0.5144

19、          議案名稱:關于解除《寧波聯合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司、三元控股集團有限公司之間關于發行股份購買資產的框架協議》的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

44,019,096

87.0642

6,280,211

12.4214

260,030

0.5144

20、          議案名稱:關于修訂《寧波聯合集團股份有限公司章程》的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

134,379,296

95.3200

6,317,611

4.4813

280,030

0.1987

21、          議案名稱:關于公司未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃的議案

審議結果:通過

表決情況:

股東類型

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

A

134,675,096

95.5298

6,006,311

4.2604

295,530

0.2098

(二)            涉及重大事項,5%以下股東的表決情況

議案

序號

議案名稱

同意

反對

棄權

票數

比例(%

票數

比例(%

票數

比例(%

1

關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

2

關于公司符合發行股份購買資產條件的議案

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

3

關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

4

關于調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案

38,399,088

85.2064

6,491,311

14.4040

175,530

0.3896

5.01

交易方案概述

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.02

本次交易標的資產定價依據和交易價格

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.03

發行股票的種類和面值

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.04

發行方式及發行對象

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.05

發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.06

發行數量

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.07

上市地點

38,537,745

85.5141

6,352,654

14.0963

175,530

0.3896

5.08

本次發行股份鎖定期

38,489,088

85.4061

6,416,811

14.2387

160,030

0.3552

5.09

標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.10

相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.11

業績承諾補償安排和標的資產減值補償安排

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.12

公司滾存未分配利潤安排

37,936,190

84.1793

6,969,709

15.4655

160,030

0.3552

5.13

本次發行決議有效期

38,447,745

85.3144

6,458,154

14.3304

160,030

0.3552

6

關于《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

7

關于公司簽署本次交易涉及的相關協議的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

8

關于批準本次發行股份購買資產有關的審計報告、上市公司備考財務報表及其審閱報告和資產評估報告的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

9

關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

10

關于提請股東大會同意浙江榮盛控股集團有限公司免于以要約方式增持股份的議案

37,936,190

84.1793

6,939,709

15.3990

190,030

0.4217

11

關于《寧波聯合集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易涉及房地產業務的專項自查報告》及其承諾事項的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

12

關于本次重大資產重組攤薄即期回報及填補回報措施的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

13

關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

14

關于本次發行股份購買資產符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

15

關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的議案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

16

關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定的議案

38,487,288

85.4021

6,476,811

14.3718

101,830

0.2261

17

關于公司股票價格波動是否達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準的議案

38,435,588

85.2874

6,420,311

14.2464

210,030

0.4662

18

關于提請股東大會授權董事會辦理發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案

38,399,088

85.2064

6,406,811

14.2165

260,030

0.5771

19

關于解除《寧波聯合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司、三元控股集團有限公司之間關于發行股份購買資產的框架協議》的議案

38,525,688

85.4873

6,280,211

13.9356

260,030

0.5771

20

關于修訂《寧波聯合集團股份有限公司章程》的議案

38,468,288

85.3600

6,317,611

14.0185

280,030

0.6215

21

關于公司未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃的議案

38,764,088

86.0163

6,006,311

13.3278

295,530

0.6559

注:不含公司董事、監事及高級管理人員。

(三)            關于議案表決的有關情況說明

需特別決議表決通過的議案1、2、3、4、5及其子議案、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20均獲得出席會議股東或股東代表所持有效表決權股份總數的2/3以上通過。

關聯交易議案1、2、3、4、5及其子議案、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19所涉及的關聯股東為本公司控股股東浙江榮盛控股集團有限公司(以下簡稱“榮盛控股”)。公司本次發行股份購買資產的交易對方為榮盛控股。因交易對方榮盛控股為公司控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》,本次發行股份購買資產構成關聯交易。關聯股東所持表決權股份數90,417,600 股已對上述議案回避表決。

三、          律師見證情況

1、 本次股東大會見證的律師事務所:廣東信達律師事務所

律師:易文玉、丁紫儀

2、  律師見證結論意見:

本公司聘請的廣東信達律師事務所易文玉律師、丁紫儀律師對本次股東大會進行了現場見證,并出具了《廣東信達律師事務所關于寧波聯合集團股份有限公司2019年第二次臨時股東大會的法律意見書》(以下簡稱“法律意見書”)。律師認為:公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;出席會議人員和召集人的資格合法、有效;本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。法律意見書全文詳見20191219日上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

四、          備查文件目錄

1、  經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議;

2、  經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。

寧波聯合集團股份有限公司

 20191219

 
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